Walne zgromadzenie: Różnice pomiędzy wersjami

Dodane 44 bajty ,  12 lat temu
(drobne redakcyjne)
[[ImagePlik:WalneZgromadzenieSpoldzielni.JPG|thumb|200px|Walne zgromadzenie dużej spółdzielni mieszkaniowej]]
'''Walne zgromadzenie''' - najwyższy z organów [[spółka akcyjna|spółki akcyjnej]]<ref>Używa się też skrótowego określenia '''Walne''' albo '''WZA''' od '''Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy'''.</ref> albo [[spółdzielnia|spółdzielni]]<ref>Używana też jednoznaczna, pełna nazwa – '''walne zgromadzenie członków spółdzielni'''; używa się też skrótowego określenia '''Walne'''</ref>, służący realizacji uprawnień [[akcja|akcjonariuszy]] (albo spółdzielców) do kierowania działalnością spółki (albo spódzielni).
 
 
== Walne zgromadzenie w spółkach akcyjnych ==
=== Kompetencje walnego zgromadzenia ===
Walne Zgromadzenie:
* rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,
* udziela absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
* podejmuje postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
* decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i o ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
* decyduje o nabyciu i zbyciu [[nieruchomość|nieruchomości]], [[użytkowanie wieczyste|użytkowania wieczystego]] lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
* emituje obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa i [[warrant subskrypcyjny|warranty subskrypcyjne]],
* posiada prawo nabywania własnych akcji<ref>Co do zasady spółka nie może nabywać własnych, zakaz ten nie dotyczy:
* nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie,
* nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
* spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje,
* nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej,
* instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży,
* nabycia akcji w celu ich umorzenia,
* nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,
* nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie,
* instytucji finansowej, która nabywa akcje na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie na okres nie dłuższy niż jeden rok; jednakże instytucja finansowa nie może posiadać akcji własnych nabytych na tej podstawie o łącznej wartości nominalnej przekraczającej 5 % kapitału zakładowego,
* nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.</ref>
* rozstrzyga o użyciu [[kapitał zapasowy|kapitału zapasowego]] i [[kapitał rezerwowy|rezerwowego]].
 
Ponadto uchwała<ref>Wymagana jest przy tym większość 2/3 głosów</ref>walnego zgromadzenia jest konieczna w przypadku zawarcia umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawartej przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki.
 
=== Przedmiot obrad walnego zgromadzenia ===
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
* rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
* powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
* udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
 
=== Zwołanie walnego zgromadzenia ===
Walne zgromadzenie jest zwoływane przez [[zarząd (spółki kapitałowe)|zarząd]]. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
 
Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są [[akcja imienna|imienne]], walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki.
 
=== Podmioty uprawnione do uczestniczenia w WZA i jego przebieg ===
W WZA mogą brać udział:
* uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do [[księga akcyjna|księgi akcyjnej]] co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia,
* uprawnieni z akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie zostały odebrane przed jego ukończeniem.
* członkowie zarządu i rady nadzorczej.
 
Akcjonariusze [[spółka puliczna|spółek publicznych]] posiadający akcje zdematerializowane jeżeli chcą wziąć udział w WZA, powinni złożyć w spółce [[imienne świadectwo depozytowe|imienne świadectwa depozytowe]] wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
 
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Co do zasady uchwały zapadają bezwzględną większością. Większość kwalifikowana jest wymagana w następujących przypadkach:
* emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiana statutu, umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązanie spółki - '''3/4 głosów''',
* zmiana statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody '''wszystkich akcjonariuszy''', których dotyczy,
* istotna zmiana przedmiotu działalności spółki - '''większość 2/3 głosów'''.
 
Co do zasady głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w '''protokole''' sporządzonym przez [[notariusz]]a.
 
=== Zaskarżanie uchwał WZA, stwierdzenie nieważności uchwały ===
Uchwała walnego zgromadzenia:
* sprzeczna ze statutem,
* sprzeczna z dobrymi obyczajami,
* godząca w interes spółki,
* mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
może być zaskarżona w drodze '''powództwa o uchylenie uchwały''' wytoczonego przeciwko spółce. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: zarządowi; radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu; akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia może być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
 
Podmiotom uprawnionym do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje również prawo do wniesienia przeciwko spółce '''powództwa o stwierdzenie nieważności''' uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.
 
== Walne zgromadzenie w spółdzielniach ==
{{do poszerzenia|sekcja}}
Członek spółdzielni może uczestniczyć może w walnym zgromadzeniu tylko osobiście (z wyjątkiem sytuacji, kiedy ustawa stanowi inaczej<ref>Sytuacja taka nastąpić może wówczas, kiedy spółdzielnia skupia osoby prawne; wówczas każda osoba prawna deleguje na walne zgromadzenie swego pełnomocnika.</ref>) i dysponuje zawsze tylko jednym głosem niezależnie od tego, ile posiada udziałów<ref>[http://isip.sejm.gov.pl/servlet/Search?todo=file&id=WDU19820300210&type=3&name=D19820210Lj.pdf Ustawa - Prawo spółdzielcze], Dział IV, Art. 35-42 (str. 10-13).</ref>.
 
Statut spółdzielni może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez [[zebranie przedstawicieli]]. Wówczas do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach.
{{do poszerzenia|sekcja}}
 
{{Przypisy}}
 
== Zobacz też ==
* [[przegląd zagadnień z zakresu ekonomii]],
* [[zgromadzenie wspólników]]
* [[walne zebranie]]
 
 
[[Kategoria:Giełda]]
[[Kategoria:Spółka akcyjna]]
[[Kategoria:Spółdzielnie]]
[[kategoria:spółdzielnie]]
 
[[da:Generalforsamling]]
[[fi:Yhtiökokous]]
[[sv:Årsstämma]]
[[yi:גענעראל פארזאמלונג]]
[[uk:Загальні збори акціонерів]]
[[yi:גענעראל פארזאמלונג]]