Walne zgromadzenie: Różnice pomiędzy wersjami

Usunięte 62 bajty ,  2 lata temu
WP:SK+ToS+mSI+Bn, drobne redakcyjne, drobne techniczne
(WP:SK+ToS+mSI+Bn, drobne redakcyjne, drobne techniczne)
[[Plik:WalneZgromadzenieSpoldzielni.JPG|mały|500pxupright=1.3|Walne zgromadzenie członków dużej spółdzielni mieszkaniowej we wrocławskiej [[Hala Stulecia|Hali Ludowej]] (ponad tysiąc dwieście obecnych z dwunastotysięcznej spółdzielni).]]
'''Walne zgromadzenie''' – najwyższy z [[Organ (prawo)|organów]] [[spółka akcyjna|spółki akcyjnej]]<ref>Używa się też skrótowego określenia '''Walne''' albo '''WZA''' od '''Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy'''.</ref>, [[Spółka komandytowo-akcyjna|spółki komandytowo-akcyjnej]] albo [[spółdzielnia|spółdzielni]]<ref>Używana też jednoznaczna, pełna nazwa – '''walne zgromadzenie członków spółdzielni'''; używa się też skrótowego określenia '''Walne'''.</ref>, służący realizacji uprawnień [[Akcja (finanse)|akcjonariuszy]] (albo [[spółdzielca|spółdzielców]]) do kierowania działalnością [[spółka|spółki]] (albo [[spółdzielnia|spółdzielni]]).
 
Zarówno [[prawo spółdzielcze]] w odniesieniu do [[spółdzielnia|spółdzielni]], jak i [[kodeks spółek handlowych]] w odniesieniu do [[spółka|spółek]] wyróżnia dwa rodzaje walnego zgromadzenia: '''zwyczajne''' (ZWZ, ZWZA) i '''nadzwyczajne''' (NWZ, NWZA).
* podejmuje postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie [[Szkoda (prawo)|szkody]] wyrządzonej przy zawiązaniu [[spółka|spółki]] lub sprawowaniu [[zarząd]]u albo [[Ład korporacyjny|nadzoru]],
* decyduje o zbyciu lub wydzierżawieniu [[przedsiębiorstwo|przedsiębiorstwa]] lub jego zorganizowanej części i o ustanowieniu na nich [[Prawa rzeczowe ograniczone|ograniczonego prawa rzeczowego]],
* decyduje o nabyciu i zbyciu [[nieruchomość|nieruchomości]], [[użytkowanie wieczyste|użytkowania wieczystego]] lub udziału w [[nieruchomość|nieruchomości]], chyba że [[statut]] stanowi inaczej,
* emituje [[Obligacja zamienna|obligacje zamienne]], [[obligacje z prawem pierwszeństwa]] i [[warrant subskrypcyjny|warranty subskrypcyjne]],
* posiada prawo nabywania własnych akcji<ref>Co do zasady spółka nie może nabywać własnych, zakaz ten nie dotyczy:
* rozstrzyga o użyciu [[kapitał zapasowy|kapitału zapasowego]] i [[kapitał rezerwowy|rezerwowego]].
 
Ponadto [[uchwała]]<ref>Wymagana jest przy tym większość 2/3 głosów.</ref> walnego zgromadzenia jest konieczna w przypadku zawarcia umowy o nabycie dla [[spółka|spółki]] jakiegokolwiek mienia, za [[cena (prawo)|cenę]] przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego [[kapitał zakładowy|kapitału zakładowego]], od założyciela lub [[akcjonariusz]]a albo dla [[spółka|spółki]] lub [[spółdzielnia|spółdzielni]] zależnej od założyciela lub [[akcjonariusz]]aakcjonariusza [[spółka|spółki]], zawartej przed upływem dwóch lat od dnia [[rejestracja spółki|zarejestrowania spółki]].
 
=== Przedmiot obrad walnego zgromadzenia ===
* członkowie zarządu i rady nadzorczej.
 
Akcjonariusze [[spółka pulicznapubliczna|spółek publicznych]] posiadający akcje zdematerializowane jeżeli chcą wziąć udział w WZ, powinni złożyć w spółce [[Świadectwo depozytowe|imienne świadectwa depozytowe]] wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
 
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Co do zasady uchwały zapadają bezwzględną większością. Większość kwalifikowana jest wymagana w następujących przypadkach:
* emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiana statutu, umorzenie akcji, obniżenie kapitału zakładowego, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązanie spółki - '''3/4 głosów''',
* zmiana statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody '''wszystkich akcjonariuszy''', których dotyczy,
* istotna zmiana przedmiotu działalności spółki - '''większość 2/3 głosów'''.
 
Co do zasady głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w '''protokole''' sporządzonym przez [[notariusz]]a.
i
* godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza
może być zaskarżona w drodze '''powództwa o uchylenie uchwały''' wytoczonego przeciwko spółce. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
* zarządowi
* radzie nadzorczej
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia może być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
 
Podmiotom uprawnionym do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje również prawo do wniesienia przeciwko spółce '''powództwa o stwierdzenie nieważności''' uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały<ref>{{Cytuj książkę | nazwisko = Kidyba | imię = Andrzej | tytuł = Prawo handlowe | wydawca = C. H. Beck | miejsce = Warszawa | data = 2017 | strony = 524 | isbn = 978-83-255-9810-5}}</ref>.
 
== Walne zgromadzenie w spółdzielniach ==
{{Dopracować|sekcja|uzupełnić}}
Członek spółdzielni może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika<ref>W poprzednim stanie polskiego prawa, do roku 2011, osoba fizyczna będąca członkiem spółdzielni, mogła wziąć w nim udział (i głosować) tylko osobiście.</ref><ref>Jeśli spółdzielnia skupia osoby prawne, wówczas każda osoba prawna deleguje na walne zgromadzenie swego pełnomocnika.</ref> i dysponuje zawsze tylko jednym głosem niezależnie od tego, ile posiada udziałów<ref>''Ustawa - Prawo spółdzielcze'' ({{Dziennik Ustaw|2018|1285}}) (dział IV, art. 35-42).</ref>.
 
Statut spółdzielni może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez [[zebranie przedstawicieli]]. Wówczas do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach.
68 515

edycji