Mijają trzy lata od udanego skoku jedenastki Oceana ([[George Clooney]]) na kompleks kasyn w [[Las Vegas]]. Każdy z jej członków poszedł w swoje strony i beztrosko wydawał pieniądze wykradzione ze skarbca TerriegoTerry'ego Benedicta ([[Andy García]]). Niespodziewanie ten ostatni składa każdemu z nich ultimatum: albo oddadzą zawartość skarbca w ciągu dwóch tygodni, włącznie z odsetkami, albo czeka ich śmierć. To wydarzenie zmusza złodziei do ponownego połączenia sił i spełnienia żądania TerriegoTerry'ego. Jako że są spaleni w Stanach Zjednoczonych, po wcześniejszym widowiskowym skoku, postanawiają działać w [[Europa|Europie]]. Tam jednak czeka na nich profesjonalny złodziej François „Nocny Lis” Toulour ([[Vincent Cassel]]) oraz [[detektyw]] [[Europejski Urząd Policji|Europolu]], Isabel Lahiri ([[Catherine Zeta-Jones]]), będąca jednocześnie bliską przyjaciółką RustiegoRusty'ego ([[Brad Pitt]]). Tytułowym dwunastym członkiem bandy Oceana zostaje Tess ([[Julia Roberts]]).
