Umowa inwestycyjna

Umowa inwestycyjna – kluczowy dokument w procesie inwestycji, regulujący cały przebieg inwestycji, jej cel, prawa i obowiązki stron. Zwykle też określa lub ogranicza sposoby dezinwestycji. W procesie inwestycyjnym podpisanie umowy inwestycyjnej zwykle poprzedza uzgodnienie i podpisanie term-sheet.

Główne elementy umowy inwestycyjnej to zwykle:

• określenie stron umowy (komparycja),
• przedmiot umowy,
• struktura właścicielska,
• warunki inwestycji,
• cena,
• warunki płatności,
• określenie zasad powoływania i składu organów spółki (zarządu, rady nadzorczej),
• zobowiązanie wspólników do dokonania określonych zmian w umowie spółki,
• ograniczenia, zobowiązania lub prawa wszystkich lub poszczególnych wspólników związane z konkurencją, zbyciem udziałów, pracą na rzecz spółki.

Wiele kluczowych postanowień umów inwestycyjnych nie jest regulowana ustawowo, jednak wykształciły się pewne typowe i często spotykane, szczególnie w umowach związanych z inwestycjami funduszy venture capital. Najczęściej spotykane to:

• prawo pierwszeństwa,
• prawo przyciągnięcia,
• prawo przyłączenia,
• nakaz wyłączności operacyjnej,
• vesting,
• liquidation preference (uprzywilejowane wyjście kapitałowe),
• lock-up.