Otwórz menu główne

Spółka partnerska

Spółka partnerska – typ spółki osobowej wprowadzony do polskiego systemu prawa z dniem 1 stycznia 2001 r. przez ustawę Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000[1].

Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Wobec czego niedopuszczalne jest tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie wolnego zawodu, a także w celu wykonywania jakiejś działalności gospodarczej, np. produkcyjnej czy handlowej, obok wykonywania wolnego zawodu.

WspólnicyEdytuj

Wspólnikami w spółce partnerskiej – zwanymi partnerami – mogą być tylko osoby fizyczne. Utworzyć takiej spółki nie mogą zatem osoby prawne, spółki cywilne czy inne handlowe spółki osobowe, choćby tworzyli je reprezentanci wolnych zawodów. Dodatkowym elementem charakteryzującym osoby wspólników, jest wykonywanie przez nich określonych wolnych zawodów wymienionych w art. 88 k.s.h. lub w innych przepisach.

Ukształtowana w ten sposób forma organizacyjno-prawna spółki partnerskiej uwzględnia specyfikę wykonywania działalności gospodarczej w ramach wolnych zawodów oraz ryzyko związane z prowadzeniem tej działalności wspólnie, tzn. z innymi osobami wykonującymi wolny zawód.

Unikatową, jak na spółkę osobową, cechą spółki partnerskiej jest możliwość ustanowienia zarządu identycznego jak w spółce z o.o. Nie jest on jednak organem tej spółki, gdyż tylko osoby prawne działają przez swoje organy. W skład zarządu wchodzi przynajmniej jeden partner[2].

Odpowiedzialność wspólnikówEdytuj

Wszyscy partnerzy solidarnie odpowiadają za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania, które wiążą się z jej zwykłym funkcjonowaniem (np. spłata kredytów, zobowiązania podatkowe). Partnerzy w spółce partnerskiej nie ponoszą odpowiedzialności za szkody, które są spowodowane działaniem innych wspólników. Przepisy kodeksu spółek handlowych ograniczają odpowiedzialność partnera za zobowiązania spółki, które powstały w wyniku „błędu w sztuce” popełnionego przez innego partnera w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce. Przyjmuje się, że przy wspólnych projektach za szkodę odpowiada ten partner, który popełnił błąd[3].

Cechy charakterystyczne spółki partnerskiejEdytuj

  • umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (do 8.01.2009 r. umowa spółki partnerskiej wymagała formy aktu notarialnego; zmiany zostały wprowadzone przez art. 1 pkt 4 Ustawy z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381), która weszła w życie z dniem 8.01.2009 r.)
  • powstaje z chwilą wpisu do KRS,
  • celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
  • odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów,
  • działa pod własną firmą,
  • firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
  • pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników.

Powody rozwiązania spółki partnerskiejEdytuj

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu (gdy pozostaje tylko jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku),
  • śmierć partnera lub ogłoszenie jego upadłości,
  • wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera,
  • prawomocne orzeczenie sądu.

PrzypisyEdytuj

  1. Dz.U. z 2019 r. poz. 505
  2. Art. 97 § 3 k.s.h. dodany przez art. 18 pkt 1 ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244).
  3. Odpowiedzialność wspólników: spółka partnerska
  Artykuł uwzględnia ograniczony pod względem terytorialnym stan prawny na 10 kwietnia 2019. Zapoznaj się z zastrzeżeniami dotyczącymi pojęć prawnych w Wikipedii.